Приграничный китайский город Баскул оккупирован японцами. Английский дипломат Роберт Конуэй, герой войны и знаменитый писатель, человек действия и разочарованный идеалист, вывозит в Шанхай 90 своих соотечественников. Сам он садится в небольшой самолет вместе с братом Джорджем, палеонтологом Александером П.Лаветтом, разорившимся и бегущим от полиции финансистом Генри Барнардом и больной туберкулезом американкой Глорией. Они не замечают, что убитого пилота подменил некий загадочный монгол, который ведет самолет по совершенно иному курсу. В горах Тибета самолет совершает аварийную посадку, и пилот погибает. Пятеро пассажиров, оказавшись в тысячах километрах от цивилизации, обречены на верную смерть, однако на помощь им чудесным образом приходит караван лам, который отводит их в город Шангри-Ла, расположенный в долине Голубой Луны - раю, затерянному в горах...