Созданный по мотивам пьесы Эрика Маншвица, фильм рассказывает о романе певицы из петербургского кабаре Лидии Макаровой и лихого казачьего атамана Петра Карагина. Петр и Лидия спасаются от революции в Париже. Здесь Петр открывает ресторан, где собираются российские изгнанники всех сословий. Ресторан называется "Балалайка" в честь кабаре, в котором Лидия пела в Петербурге. Лидия и Петр исповедуют разные политические взгляды, но их влечет друг к другу. Все, что им нужно, чтобы в конце соединиться - воодушевляющая песня волжского бурлака "Эй, ухнем".