Двоечники Баранкин и Малинин мечтают избавиться от бесконечных наставлений, которые им приходится выслушивать от Зины Фокиной. Однажды двоечникам удается невозможное: они превращаются в воробьев, затем в бабочек и муравьев. Тут-то с ними и происходит ряд невероятных полных опасностей приключений. После этого у мальчиков меняется отношение к школьным занятиям и к труду.
