В сказочной стране жил талантливый художник Ультрамарин со своим веселым другом-музыкантом Ре-мажором. Они радовали всех. Но жили в этой стране противный сыщик Ищи-Свищи, генерал Тумба и его подчиненные, а правил отвратительный и злой господин Миллион, во дворце которого с утра до ночи трудилась маленькая девочка. Подлый Миллион подбросил девочке, подметавшей во дворе, кольцо, а потом обвинил ее в воровстве. Она убежала, в погоню за ней послали гадкого сыщика, но Ультрамарин, Ре-мажор и забавный песик Клякса помогли девочке.