Давящий тоталитарный мир планеты XT-59, где жестокость рядится в овечью шкуру гуманизма. Группа из десяти заключенных, изгнанных за городские стены, должна пройти через бесплодные, полные опасностей земли и болота. чтобы обрести таким образом право на жизнь – на Счастивых Островах или возле Гнилой Мели, кому что больше нравится. Группа делится на неравные части: загадочный умник Эрвин (
Евгений Миронов) берет с собой симпатичную Кристи (
Анна Чиповская) и отправляется к Островам, в существование которых никто, кроме него, не верит. Суровый рецедивиста Юст (
Винни Джонс) единственный знает путь на Гнилую Мель, где точно есть хоть какое-то подобие жизни, и берет с собой оставшихся зэков, но затем они все же меняют курс, чтобы держаться в фарватере удивительного живучего Эрвина. По дороге ряды граждан осужденных будут редеть из-за вмешательства электризованных щупалец и инсектоидов всех мастей, а отношения между Эрвином и Кристи постепенно перестанут быть просто взаимновыгодными.