Фильм-размышление о творчестве великого композитора и мыслителя, его трагической судь-бе и одиночестве. Погружение в мир его мыслей, чувств и идеалов происходит через музыкальные образы, через литературное слово, которым Мусоргский владел также самобытно, смело и ярко, как и музыкальными средствами. Своими размышлениями делятся композитор В.Гаврилин, писатель Н.Новиков, музыковед Е.Левашов, художник Ю.Селиверстов, артисты М.Рейзен, И.Козловский, Е.Нестеренко.