Фильм-спектакль по одноименной комедии М. Нарокова, написанной по мотивам цикла очерков Г. Успенского «Нравы Растеряевой улицы». Постановка Малого театра. Липа и Вера были подругами с детства. И вот теперь, когда они окончили пансион, перед каждой открылась своя дорога в жизни. Измученная бедностью, Липа поневоле выходит замуж за старого, тупого и злобного Толоконникова. Но недолго она терпела тиранию трусливого чиновника. Бросив мужа, она уезжает из Растеряевки. Иначе сложилась жизнь Веры. Сбежав с гусаром, она провела несколько бурных лет и, измученная, снова вернулась на Растеряеву улицу. А здесь ничего не изменилось. По-прежнему праздно жили растеряевские обитатели: пышная и тупая Маланья; ловкий капиталист Прохор; хранительница устоев Растеряевки, мастер посватать и похоронить Балканиха; по-крестьянски мудрая и отзывчивая Авдотья и незадачливый ухажёр-кабатчик Данила; купец Трифонов, которому необходимо с кем-нибудь поругаться для "полировки крови"; местный лекарь, любитель рассказать, как он когда-то у купчихи Зазнобиной лягушку из-под черепа вытащил; и наконец, одинокий борец за правду, "выгнанный с завода за бунты" рабочий Михаил Иваныч.